Тревожные времена.
После некоторого улучшения в экономической и политической жизни провинции вновь наступили тревожные времена: вспыхнувшие в Римской империи восстания рабов и колонов серьезно подорвали власть римлян, в том числе в отдаленных провинциях. В результате в V в. н. э. переправившееся на континент из Испании германское племя вандалов без труда захватило этот район, образовав здесь свое государство. Господство вандалов длилось более столетия, пока в 533 г. Византии не удалось изгнать их из Северной Африки и укрепиться в Триполитании и Киренаике. Не сумев превратить захваченные земли в свою опорную базу, византийцы тем не менее оказывали заметное влияние на многие стороны хозяйственной и политической жизни населявших их народов. Определенное развитие в Ливии в этот период получили ремесла, торговля, укреплялось сельское хозяйство; появились первые ростки феодального способа производства. Этот процесс не затронул внутренние территории Феццана и пустыни, где полными хозяевами оставались кочевые берберские племена.
В 642 г. из Египта в Ливию хлынули отряды арабов, захватившие почти все побережье, хотя им не всегда удавалось сдерживать выступления против них местных племен. После длительных столкновений между византийцами, укрепившимися к западу от Карфагена, и поддерживавшими их берберскими племенами, с одной стороны, и арабами - с другой, Ливия была все же присоединена к Арабскому халифату. Кочевники-арабы, обосновавшись в Киренаике и Триполитании, постепенно переходили к оседлому образу жизни, сохраняя, как правило, административно-хозяйственные у стоп существовавшей до них византийской чиновничьей иерархии и не вмешиваясь в веками складывавшиеся обычаи берберов и других кочевых ливийских племен. Это не относилось к области религии; правители Халифата все настойчивее стремились привить ливийско-берберийским кочевникам новую для них религию - ислам. В результате интриг, подкупов и откровенного давления арабам в конце концов удалось распространить ислам на все население побережья.
К началу V в. в стране появились элементы феодальной собственности на землю, эксплуатация крестьян стала заменять рабский труд. Лучшие земли сосредоточивались в руках государства; одновременно с землями халифа и его родственников существовало частное землевладение.
Местное население все чаще стало подвергаться жестокой: эксплуатации, насильно привлекалось к- массовым работам по строительству систем орошения, водохранилищ, проведению дорог и т. д. Недовольство среди крестьян и кочевых племен принимало порой форму открытых выступлений. В них наряду с: широкими народными массами участвовали и представители исламских религиозных течений, таких, как хариджизм.